沪市某上市公司近期公布收购方案，拟以近27亿元现金收购控股股东旗下资产，被市场普遍质疑标的资产估值畸高，大股东短期套现动机明显。上交所第一时间开展“刨根问底”式问询，并与证监局联合开展现场检查，最终该公司在监管问询压力下主动终止了交易。

　　近一段时间，部分上市公司控股股东、实际控制人的信用风险有所加剧，或明或暗的资金占用、违规担保等不当行为时有发生，甚至波及上市公司生产经营，造成股价大幅下跌，严重侵害中小投资者利益，市场反响强烈。

　　对此，上交所提前研判、多措并举，采取针对性监管措施，特别是对控制股东不当行为较为集中的高比例股份质押、高溢价资产交易、资金占用和违规担保等行为，持续开展专项整治。

　　防范控股股东高比例质押风险

　　伴随去年以来金融监管从严态势的基本形成，市场资金逐步回归常态，一些前期依靠资金信用扩张维持运行的市场主体出现困难。沪市公司中，部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债出现平仓风险。

　　控股股东高比例质押爆发平仓风险，极易波及上市公司，直接影响公司生产经营和控制权的稳定性，公司股价也往往大幅下行，严重损害中小投资者利益。因此需要及早预测、快速处置，避免风险外溢，成为影响市场稳健运行的风险因素。

　　记者了解到，上交所前期已平稳处置了一批控股股东高比例质押风险公司，如洲际油气、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天业等。“这些公司中多数经营业绩差，不少控股股东和实际控制人无心主业经营，热衷于市场资本炒作，资金链普遍比较紧张。”业内人士表示。

　　在处置工作过程中，上交所立足信息披露和风险释放，集中研判、审慎开展。信息披露方面，要求相关控股股东详细披露资信情况，并积极采取措施化解信用危机；督促公司确保生产经营稳定，排查是否存在潜在的风险敞口，避免发生二次危机。风险释放方面，要求长期停牌的公司核实情况后及时复牌，通过交易逐步释放风险，避免风险持续积累积聚。

　　此外，对于一段时间以来控股股东质押风险较为集中的情况，上交所也开展了专项梳理。“总体来看，绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。”上交所有关负责人表示，控股股东质押比例达80%以上的公司约150家，其中风险较大的公司不超过50家。

　　对这些公司，上交所采取了向相关控股股东发监管工作函，核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保行为，对相关主体违规行为启动纪律处分程序等措施。

　　严查套现动机明显的不当交易

　　上市公司控股股东、实际控制人通过不当资产交易实现对上市公司的高额套现，是监管实践中的另一类突出情况。

　　实践中，这类资产交易通常以大额现金为支付对价，交易对手方为上市公司控股股东或控股股东的潜在相关方，其自身资金紧张或陷入困境，有明显的套现动机。同时，相关标的资产质地一般，与上市公司主业往往相差甚远，但作价畸高，即使交易对方作出业绩承诺，补偿措施也无法覆盖交易对价，对控股股东来讲可以说是“稳赚不赔”。

　　例如，近期某主营纺织染料生产销售业务的公司，以近8倍的增值率现金收购控股股东旗下资产，标的资产业务与上市公司主业相差甚远，无明显协同效应。再如，某实际控制人在被立案调查期间，上市公司以约33倍的增值率用现金收购资产，但标的资产成立时间不久，质量和业绩存疑，业绩承诺也无法全部覆盖转让价款。

　　此类交易的危害十分明显。业内人士表示，一方面，上市公司支付了大量现金，可能会背负巨额负债，严重影响自身经营业绩，进而影响股价，使中小股东利益受损。同时，购买的劣质资产也很可能成为上市公司的沉重负担。另一方面，控股股东套现具有隐秘性，负责把关的公司内控机构或外部中介机构，很容易将其作为一般交易处理，甚至在控股股东的压力面前会“睁一只眼闭一只眼”。

　　对于这类交易，上交所保持高度警惕，加大了对交易动机的甄别力度，加强“刨根问底”式问询，重点关注标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。

　　打击资金占用和违规担保行为

　　在当前金融监管趋严、资金全面收紧的背景下，控股股东通过资金占用、违规担保等侵占上市公司资源的行为似有抬头之势。

　　如近期市场高度关注的*ST天业，其控股股东已资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼，年审会计师发现公司为控股股东违规担保金额达约11.67亿元，且公司约26亿元保理资金去向不明，涉嫌被控股股东占用。

　　在市场参与者看来，这些恶性违规对上市公司危害极大，也往往表明上市公司的内部控制失效和公司治理失序，生产经营面临巨大风险隐患。“相关风险一旦爆发，股价往往呈现断崖式下跌，不仅投资者损失惨重，也对当前不断改良的市场生态造成负面影响。”

　　对此类行为，上交所坚持快速处理、从严打击。在*ST天业的监管处置中，上交所对公司年报快速审核，于两日内发出审核问询函，要求公司全面核查并补充披露控股股东资金占用、违规担保等情况。其中，对投资者关心的控制权转让风险、隐瞒出售三六零投资份额、提前终止并回购股权激励股份等问题，要求公司充分披露风险，制定切实可行的整改方案，有针对性提出对投资者的利益补救措施。

　　上交所有关负责人表示，近期控股股东集中暴露的问题和风险，主要与相关主体缺乏诚信，无视法律法规，利用上市公司平台谋求私利有关。基于这些情况，上交所已将对控股股东、实际控制人行为的监管纳入自律监管工作的重点之一，旨在以提高上市公司质量为核心，为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。